Eliza, eine junge Frau aus einfachen Verhältnissen, wird Dank ihres „interessanten“ Akzents zum Gegenstand einer Wette des wohl situierten Sprachforschers und stolzen Junggesellen Higgins mit seinem Freund Oberst Pickering: Innerhalb von sechs Monaten soll aus der ordinären Blumenverkäuferin eine Herzogin werden. Nach intensivem Üben tritt Eliza zur ersten Probe ihrer neu erworbenen Sprache an: beim Pferderennen in Ascot. Alles scheint glatt zu laufen, doch dann feuert sie ein Pferd so vulgär an, dass einige Damen in Ohnmacht fallen.
Nach beschwerlichen Sprachübungen mit Higgins gelingt schließlich doch das Wunder: Eliza wird auf dem Diplomatenball die Attraktion des Abends. Als Higgins und Pickering ihren Erfolg feiern, erkennt Eliza, die sich inzwischen in Higgins verliebt hat, dass sie von den beiden mehr als Versuchsobjekt denn als Frau betrachtet wird und verlässt enttäuscht das Haus des Professors. In ihr altes Leben kann sie jedoch nicht mehr zurückkehren. Higgins findet sie schließlich bei seiner eigenen Mutter, aber sein Geständnis, nicht mehr ohne sie leben zu wollen, überzeugt Eliza nicht. Es wird noch lange dauern, bis die beiden in der Lage sind, sich ihre Gefühle füreinander zu gestehen.